万能开挂辅助“桌游世界真的有挂吗”其实确实有挂

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　　传统的建材行业再度迎来一场向新材料转型的大戏。6月6日，北京韩建河山管业股份有限公司（603616.SH，下称“韩建河山”）发布公告表示，拟通过发行股份及支付现金的方式购买25名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（下称“兴福新材”）99.9978%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。此次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市。

　　受此消息影响，6月8日、6月9日，韩建河山股价涨停。6月10日，股价盘中涨停。值得关注的是，6月11日，韩建河山股价急速跌停，报收6.56元/股。韩建河山方面对《华夏时报》记者表示：“公司正处于股价敏感期，不方便接受采访，具体情况以公告为准。”

　　重组迎来进展

　　韩建河山的传统主营业务为预应力钢筒混凝土管、钢筋混凝土排水管的研发、生产和销售，主导产品则主要用于跨流域引水、输配水重点工程及市政给排水等水务工程。而此次重组，韩建河山则是要跨入PEEK材料领域，这是一种工程塑料，具有优异的机械强度和耐磨性等，被应用于航空航天、汽车制造、电子电器等多个领域。

　　重组标的兴福新材是一家专注于芳香族产品的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品和服务是新一代特种PEEK中间体、农药及医药中间体系列及PEEK纯化业务。

　　《华夏时报》记者了解到，这笔交易的筹划始于今年一月底。1月22日，韩建河山发布了关于筹划重大资产重组的停牌公告。彼时，韩建河山打算收购兴福新材部分股权，实现对这家公司的控制及合并报表。

　　值得关注的是，早在停牌公告发布的前一个交易日，也就是1月20日，韩建河山的股价突发涨停，报收6.23元/股。2月3日，韩建河山发布重组预案，购买兴福新材的股权比例确定为目前的99.9978%。根据6月6日发布的相关公告，目前，这笔交易的价格为10.7亿元。

　　曾被上交所问询

　　实际上，这笔交易并非一帆风顺。今年2月初，在发布了重组预案后，上交所针对这笔交易向韩建河山发出了问询函，涉及兴福新材的业绩、募资方案以及内幕信息等。值得关注的是，韩建河山一度多次延期回复上交所的问询函，表示部分问题的回复需要补充和完善。

　　交易的争议点主要有三点。首先，《华夏时报》记者注意到，兴福新材的近几年业绩波动较大，2022年至2025年的营业收入分别为7.77亿元、6.09亿元、4.01亿元和3.86亿元，呈现逐年下滑的趋势。此外，同期的归母净利润分别为1.01亿元、1.36亿元、-73.67万元和1005.96万元，变动幅度较大。

　　3月17日，在收到问询函一个多月后，韩建河山发布了回复公告。据悉，兴福新材的营收主力为PEEK中间体产品，2022年的营业收入达到5.01亿元。

　　韩建河山方面在回复函中表示，2022年，PEEK市场需求旺盛，同时受国际贸易运输滞留期较久及运输不确定性较高等因素影响，兴福新材境外客户进行了较大规模的采购，预留了较高的库存。2023年之后，由于终端需求回落、消化库存等因素影响，主要客户采购量下降，导致兴福新材PEEK中间体的销量下降。

　　与此同时，伴随下游客户采购量减少，标的公司为巩固自身在行业中的优势地位，采用了积极的价格竞争策略，调低市场售价。2024年，兴福新材PEEK中间体的营业收入下降至1.77亿元。2025年，随着主要客户库存压力逐步消除，兴福新材PEEK中间体销量较上一年增长，收入小幅回升至1.93亿元。

　　至于2024年兴福新材出现的净利润亏损，公告显示，这主要是毛利下降、投资损失及信用减值损失规模较大所致。

　　业绩压力增加

　　其次，兴福新材自身钱袋子不鼓，截至2025年三季度末，公司货币资金仅剩余0.68亿元，而0.68亿元的货币资金能否支撑交易对价也成了上交所问询的重点。此外，截至2025年9月底，韩建河山账面货币资金也仅有6794.25万元，若募集资金未能成功或者不足，还需要韩建河山以自有或自筹资金解决资金缺口。

　　韩建河山的股价提前涨停也被上交所关注。韩建河山在回复公告中明确，不存在信息泄露等情况。

　　跨界寻找新的利润增长点已经是韩建河山的“当务之急”。数据显示，2025年，韩建河山的营业收入为8.84亿元，同比增加12.42%，但归属于上市公司股东的净利润为-1010.59万元，近3年均亏损。

　　今年一季度，韩建河山的业绩大幅下滑，营业收入为3116.71万元，同比下降73.42%；归属于上市公司股东的净利润为-980.94万元，同比下降354.42%。

　　值得关注的是，近两年，城市更新发展提速。6月8日，住房城乡建设部、国家发展改革委等多个部门的负责人共同介绍《城市更新“十五五”规划》有关情况。据悉，今年中央预算内投资安排城市更新专项资金970亿元，直接支持城镇老旧小区改造等项目。与此同时，通过超长期特别国债积极支持城市燃气、排水、供水、供热等地下管网建设改造，预计安排资金规模为1600亿元，该计划或将利好管道管网上市公司。

（文章来源：华夏时报网）